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No contexto empresarial, existem atos que a própria legislação impõe que sejam praticados por pessoas específicas, dados os efeitos jurídicos que podem gerar. É por esse motivo que as empresas precisam indicar, em seu contrato ou estatuto social, a pessoa física que atuará como representante legal, o qual poderá praticar os atos definidos em nome da pessoa jurídica.
Diante disso, quem atua no ramo da contabilidade, certamente, já se deparou com os termos “representante legal” e “responsável legal”. Esses conceitos, apesar de terem certa semelhança, na prática, não são tidos como sinônimos. Na verdade, refletem situações jurídicas bem diferentes.
Por exemplo, é comum haver dúvida sobre quem seria o titular do Certificado Digital emitido em nome da empresa. Pensando nisso, preparamos este artigo para esclarecer as diferenças entre responsável e representante legal e como eles se relacionam com o uso do Certificado Digital da pessoa jurídica. Acompanhe!
O que é um representante legal?
De maneira simplificada, podemos entender o representante legal como a pessoa física indicada no contrato ou estatuto social de uma empresa. Ele tem como incumbência representá-la na prática de diferentes atos jurídicos.
Nesse sentido, ao representante legal são outorgadas algumas prerrogativas e poderes. Entre eles, a possibilidade de assinar contratos, assumir obrigações e conferir procurações — inclusive, para definir quem será o responsável legal da empresa.
Diferentemente do que muitos podem imaginar, o representante legal não detém poderes absolutos, mas somente aqueles definidos pela legislação e/ou contrato. Além disso, essa pessoa não age em nome próprio, mas sempre no interesse da entidade representada, tendo responsabilidade integral perante a empresa.
O que é um responsável legal?
O responsável legal, por sua vez, é a pessoa física que recebe a incumbência de atuar em nome da empresa na prática de atos específicos, por meio de uma procuração. Nesse ponto, vale ressaltar que não existe a obrigatoriedade que esse responsável seja um dos sócios da empresa.
Como dito, os poderes do responsável legal são conferidos a partir de uma procuração dada pelo representante legal da empresa. Logo, os poderes do responsável são mais restritos, já que ele só pode praticar os atos que foram outorgados via procuração.
Em termos comparativos, o representante legal tem uma maior autoridade em relação aos atos da empresa, enquanto o responsável, apenas de forma limitada, em relação aos poderes que foram conferidos a ele por meio de procuração.
Quando utilizar cada um deles?
Como visto, os papéis do representante legal e do responsável legal são bem diferentes dentro de uma empresa. Por isso, é fundamental que se saiba quando cada uma dessas figuras é a mais indicada.
Nesse sentido, por exemplo, fala-se em representante legal quando há a necessidade da prática de atos negociais, muitas vezes, externamente. Ou seja, o representante legal, que na maioria dos casos é um dos sócios ou um administrador, é quem representa os interesses da empresa perante o mercado, tendo um papel mais voltado para o foco de atuação do negócio.
Por outro lado, pensa-se em responsável legal quando há a necessidade de que um terceiro, que tem algum vínculo com a empresa, disponha de certas liberdades e prerrogativas para atuar em seu nome. No entanto, aqui, há um foco maior na execução de atividades internas, ligadas, muitas vezes, à gestão contábil, fiscal e administrativa do negócio.
O responsável, na prática, evita que o representante legal tenha que participar de todo tipo de ato da empresa, até mesmo, aqueles que não implicam obrigações. Podemos incluir o simples cumprimento de uma obrigação acessória junto ao Fisco ou a assinatura de um documento.
Como esses conceitos se relacionam com a Certificado Digital?
Como se sabe, tanto as pessoas físicas quanto as pessoas jurídicas podem obter um Certificado Digital. No caso da pessoa física, todo o processo de emissão é feito de maneira pessoal. Ou seja, o próprio interessado é que reúne os documentos necessários e, pessoalmente, faz a solicitação junto à Autoridade Certificadora (AC), sendo ele o titular do Certificado.
Por outro lado, no caso da pessoa jurídica, o mesmo não acontece, pois a emissão do Certificado Digital é solicitada por meio de um terceiro que age em nome da empresa. A dúvida, então, é sobre quem seria esse terceiro: o representante legal ou o responsável legal?
Assim, para evitar qualquer confusão em relação à atuação desses dois indivíduos, é preciso ter em mente que o representante legal é quem tem poderes para solicitar a emissão do certificado em nome da pessoa jurídica que representa. Nesse caso, o Certificado Digital terá como titular a PJ, mas o processo de emissão será realizado pelo seu representante legal.
Além disso, o representante legal também tem poderes para nomear um responsável legal para usar o Certificado Digital em nome da empresa. Isso é formalizado por meio de uma procuração eletrônica ou uma procuração pública convencional.
Em relação a essa procuração, a ICP-Brasil determina que o instrumento jurídico disponha expressamente sobre a autorização do outorgado para comprovar a titularidade de pessoas jurídicas perante a Autoridade que fará a emissão do Certificado Digital.
Outro ponto que merece atenção é que, de acordo com o art. 1º da Resolução CG ICP-Brasil n. 107/2015, a procuração será valida somente diante da Autoridade Certificadora e conste do instrumento de representação, expressamente, o prazo máximo de vigência de 90 dias — do contrário, a emissão do Certificado Digital não é autorizada.
Feito isso, o responsável legal tem a possibilidade de utilizar o Certificado Digital da PJ para proceder com assinatura de documentos, autenticação de acesso em plataformas de serviços públicos, como o portal e-CAC, entre outras ações.
Há necessidade de que ambos compareçam na emissão do certificado?
Outra dúvida comum é sobre a necessidade de tanto o representante legal quanto o responsável se dirigirem até a Autoridade Certificadora pra solicitar a emissão do certificado. Nesse sentido, há sim essa exigência.
Em outras palavras, para que ocorra a nomeação do responsável legal, é necessário que o interessado compareça com o representante legal na Autoridade Certificadora. Eles devem estar munidos dos documentos para que todas as comprovações sejam feitas pessoalmente, com total segurança.
Como vimos, os conceitos de responsável e representante legal se relacionam, mas não podem ser vistos como sinônimos. Cada um desses indivíduos é tratado de forma distinta pela legislação, além de ter um papel diferente no que se refere ao processo de emissão e utilização do Certificado Digital. Certamente, agora ficou mais fácil entender o que cada conceito significa e evitar confusões.
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